19. skupščina delničarjev

Na podlagi določila 106. in 130. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov uprava družbe objavlja

sklepe 19. skupščine Krke, tovarne zdravil, d. d., Novo mesto,

ki je bila v četrtek, 3. julija 2014

 

Skupno število na skupščini zastopanih delnic in glasovalnih pravic je bilo 18.356.586 oziroma 55,98 % vseh delnic z glasovalno pravico.

Seji je prisostvoval vabljeni notar Andrej Tiran iz Novega mesta 

 

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

 1.1 Za predsednika skupščine se izvoli odvetnika Stojana Zdolška, za preštevalca glasov pa IXTLAN FORUM, d. o. o., Ljubljana.

Sklep je bil sprejet soglasno.

 2. Seznanitev skupščine z letnim poročilom uprave za poslovno leto 2013, vključno s seznanitvijo s prejemki članov uprave in nadzornega sveta (NS), revizorjevim poročilom in poročilom NS o rezultatih preveritve letnega poročila za leto 2013 in njegovi potrditvi, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2013 ter podelitev razrešnice upravi in NS za leto 2013

2.1 Skupščina se seznani z letnim poročilom uprave za poslovno leto 2013, vključno s prejemki članov uprave in NS, revizorjevim poročilom ter s poročilom NS o rezultatih preveritve letnega poročila in njegovi potrditvi.

2.2 Bilančni dobiček za leto 2013 v višini 179.352.421,39 EUR se uporabi za naslednje namene:

– za dividende (2,10 EUR bruto na delnico)                                              68.866.240,80 EUR

– za druge rezerve iz dobička                                                                      55.243.090,30 EUR

– za prenos v naslednje leto                                                                         55.243.090,29 EUR

Dividende se delničarjem začnejo izplačevati v 60 dneh po končani skupščini, in sicer po stanju vpisov v delniško knjigo, vodeno pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d. d., Ljubljana, na dan 8. julija 2014 (presečni datum 2).   

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 18.355.899 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 18.325.797 glasov, kar pomeni 99,84 % od vseh oddanih glasov.

2.3 Skupščina potrjuje in odobrava delo uprave v poslovnem letu 2013 ter ji podeljuje razrešnico.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 18.355.884 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 18.346.965 glasov, kar pomeni 99,95 % od vseh oddanih glasov.

2.4 Skupščina potrjuje in odobrava delo NS v poslovnem letu 2013 ter mu podeljuje razrešnico.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 18.356.586 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 18.346.320 glasov, kar pomeni 99,94 % od vseh oddanih glasov.

3. Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic

1. Osnovni kapital družbe se zaradi umika lastnih delnic zmanjša iz zneska 59.126.194,28 EUR za znesek 4.393.929,57 EUR, tako da znaša osnovni kapital družbe po izvedenem zmanjšanju 54.732.264,71 EUR.

2. Zmanjšanje osnovnega kapitala družbe se izvede z umikom 2.632.672 delnic z oznako KRKG, ki predstavljajo 7,431 % vseh izdanih delnic družbe in ki so že v lasti družbe. Po izvedenem zmanjšanju je osnovni kapital družbe razdeljen na 32.793.448 navadnih kosovnih imenskih delnic z oznako KRKG.

3. Umik lastnih delnic se izvede na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic po poenostavljenem postopku v skladu s 3. in 4. odstavkom 381. člena ZGD-1. Namen zmanjšanja osnovnega kapitala je povečanje vrednosti za delničarje in povečanje donosnosti lastniškega kapitala družbe.

4. Zmanjšanje osnovnega kapitala se v skladu s 3. odstavkom 381. člena ZGD-1 izvede v breme drugih rezerv iz dobička. V skladu s 5. odstavkom 381. člena ZGD-1 se znesek 4.393.929,57 EUR odvede v kapitalske rezerve družbe, tako da te po novem znašajo 105.897.419,36 EUR.

5. Skupščina podeljuje upravi družbe pooblastilo in nalog za umik 2.632.672 lastnih delnic družbe z oznako KRKG in za izpis umaknjenih delnic iz centralnega registra vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d. d.

6. Skupščina na podlagi 329. člena ZGD-1 pooblašča nadzorni svet družbe, da uskladi določbe statuta družbe o višini osnovnega kapitala in številu delnic s tem sklepom.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 17.860.544 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 17.836.160 glasov, kar pomeni 99,86 % od vseh oddanih glasov.

4. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

Skupščina delničarjev upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic:

a)    Upravo družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, s tem da skupni delež vseh lastnih delnic ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe, se pravi 3.279.344 delnic družbe.

b)    Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.

c)    Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Družba lahko lastne delnice pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine Krka. Nakupna cena delnic prav tako ne sme biti višja od 25-kratnika čistega dobička večinskih lastnikov na delnico, izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine Krka, kar predstavlja približek doslej najvišjega zaključnega tečaja delnice KRKG, doseženega na organiziranem trgu.

č) Lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, lahko družba odsvoji tako, da jih:

- zamenja za lastniške deleže v drugih družbah v okviru izvajanja strategije prevzemov, ali

- odproda strateškemu partnerju.

d)    Prednostna pravica obstoječih delničarjev se pri odsvojitvi lastnih delnic v skladu s točko č) tega sklepa v celoti izključi.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 18.356.586 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 18.319.844 glasov, kar pomeni 99,80 % od vseh oddanih glasov.

5. Informacija o novoizvoljenih članih nadzornega sveta – predstavnikih zaposlenih

Skupščina se seznani, da je svet delavcev družbe zaradi poteka mandata izvolil nove člane nadzornega sveta – predstavnike zaposlenih, in sicer:

- Franca Šaška,

- Tomaža Severja in

- Matejo Vrečer

za mandatno obdobje 5 let.

6. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2014

6.1 Za revizorja za poslovno leto 2014 se imenuje revizijska družba  Ernst & Young Revizija, poslovno svetovanje, d. o. o., Ljubljana, Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 18.356.586 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 18.340.431 glasov, kar pomeni 99,91 % od vseh oddanih glasov.

************

Na skupščini ni bilo napovedanih izpodbojnih tožb.

Največji delničarji, ki so bili prisotni ali zastopani na skupščini:

Delničar

    Število delnic in glasovalnih pravic

    Delež vseh glasovalnih pravic v %

SDH, D. D.

5.312.070

16,20

KAPITALSKA DRUŽBA, D. D.

3.493.030

10,65

SOCIETE GENERALE-SPLITSKA BANKA D. D.

          1.307.410

                   3,99

HYPO ALPE-ADRIA-BANK D.D.

             993.405

                   3,03

NEW WORLD FUND INC.

             755.000

                   2,30

Novo mesto, 3. julij 2014

Jože Colarič

Predsednik uprave in generalni direktor                                                                    

***************                      
Za 19. skupščino delničarjev je uprava Krke, d. d., Novo mesto organizirano zbirala pooblastila za zastopanje malih delničarjev. Glede na čas zbiranja pooblastil ocenjujemo zbiranje za uspešno, zbrali smo pričakovano število pooblastil. Strošek zbiranja pooblastil znaša približno 25.000 EUR (obdelava, tisk, poštnina). Točen znesek bo znan po prejemu računov.