Krka d.d.

Načela upravljanja Krke izhajajo iz veljavnih pravnih norm v Republiki Sloveniji, internih aktov družbe in ustaljene dobre prakse. Upravljanje deluje po t. i. dvotirnem sistemu, po katerem družbo vodi uprava, njeno delovanje pa nadzoruje nadzorni svet. Tak sistem upravljanja zagotavlja učinkovit dialog z delničarji družbe za omogočanje rasti in razvoja družbe.

Organi družbe so:

• skupščina,
• nadzorni svet in
• uprava.

Kodeks upravljanja javnih delniških družb

Ljubljanska borza je v sodelovanju z Združenjem Manager in Združenjem članov nadzornih svetov oblikovala slovenski Kodeks upravljanja javnih delniških družb (Kodeks). Cilj Kodeksa je oblikovanje transparentnega in kakovostnega korporativnega upravljanja družb v Sloveniji.

Aktualni Kodeks je javnosti dostopen v slovenskem in angleškem jeziku na spletnih straneh Ljubljanske borze .
Krka objavlja izjave o spoštovanju Kodeksa v letnem poročilu in na svojih spletnih straneh.

Statut družbe

Statut med drugim določa:

• osnovni kapital ter povečanje/zmanjšanje osnovnega kapitala družbe,
• pravice imetnikov delnic družbe,
• sestavo in delovanje organov družbe (uprave, nadzornega sveta in skupščine delničarjev),
• obveščanje delničarjev.

Skupščina delničarjev

V skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah je skupščina delničarjev najvišji organ družbe. Na njej se neposredno udejanja volja delničarjev družbe ter sprejemajo temeljne in statutarne odločitve. Ena delnica predstavlja na skupščini en glas. Krka nima delnic z omejenimi glasovalnimi pravicami. Lastne delnice ne omogočajo glasovalnih pravic na skupščini.
Uprava skliče redno skupščino delničarjev praviloma enkrat na leto. Sklic skupščine je javno objavljen najmanj 30 dni pred zasedanjem skupščine. Pravico do udeležbe na skupščini in do glasovalne pravice imajo delničarji, vpisani v delniško knjigo na presečni dan, objavljen ob sklicu, ter njihovi zastopniki in pooblaščenci, ki ob prijavi za udeležbo na skupščini predložijo ustrezno pooblastilo.

Uprava družbe daje delničarjem na skupščini ustrezne podatke, informacije in pojasnila, ki so potrebni za presojo vsebin dnevnega reda skupščine. Pri razkrivanju informacij upošteva morebitne zakonske ali druge omejitve.

Nadzorni svet

Glavna naloga nadzornega sveta je nadzor poslovanja in vodenja poslov družbe. Nadzorni svet tudi izbere in imenuje člane uprave. Tako nadzorni svet družbe:

• Izbere in imenuje upravo družbe. Nadzorni svet zastopa družbo v odnosih z upravo.
• Imenuje revizijsko komisijo za predhodno preverjanje letnega poročila, preverjanje revizijskega poročila zunanjega revizorja in odobravanje srednjeročnega in letnega programa dela, kakor tudi polletnih in letnih poročil Službe notranje revizije družbe. Komisija je sestavljena iz šestih članov nadzornega sveta. Revizijska komisija predstavlja stalno operativno telo nadzornega sveta in za potrebe odločanja nadzornega sveta podrobneje spremlja poslovanje družbe in delo uprave med poslovnim letom. Delovanje komisije ureja poslovnik revizijske komisije, ki ga je sprejel nadzorni svet.
• Imenuje komisijo za kadrovska vprašanja za pomoč nadzornemu svetu in za pripravo predlogov na področju kriterijev in kandidatov za članstvo v upravi, za pripravo predlogov in kriterijev za vrednotenje dela uprave in nagrajevanje članov uprave ter za pripravo kriterijev za vrednotenje dela nadzornega sveta in za nagrajevanje predsednika in članov nadzornega sveta. Komisija je sestavljena iz treh članov nadzornega sveta. Komisija za kadrovska vprašanja je stalno delovno telo nadzornega sveta. Delovanje komisije ureja poslovnik komisije za kadrovska vprašanja, ki ga je sprejel nadzorni svet.
• Preveri in potrdi letno poročilo družbe ter poda poročilo o rezultatu preveritve letnega poročila skupščini delničarjev. Skupščini delničarjev poda tudi stališče nadzornega sveta do revizijskega poročila zunanjega revizorja, ki je priloženo letnemu poročilu. S tem nadzorni svet ugotavlja, ali letno poročilo s pripadajočimi računovodskimi izkazi omogoča celovit vpogled v poslovanje, poslovne rezultate in finančno stanje družbe v preteklem poslovnem obdobju.
• Preveri predlog uprave o uporabi bilančnega dobička za preteklo leto.
• Na podlagi podatkov iz letnega poročila in poročila o rezultatih preveritve letnega poročila s predlogom sklepa o uporabi bilančnega dobička predlaga skupščini delničarjev, ali naj upravi in nadzornemu svetu podeli razrešnico.

Glede na zakonsko ureditev je zasedanje nadzornega sveta obvezno dvakrat v poslovnem letu. V družbi se nadzorni svet sestaja vsaj štirikrat na leto, tj. enkrat za preteklo trimesečje znotraj poslovnega leta.

Plačila, povračila in druge ugodnosti članov nadzornega sveta niso neposredno odvisni od uspešnosti poslovanja družbe in so razkriti v računovodskem delu letnega poročila (poglavje Posli s povezanimi osebami). Krka ni uvedla sistema nagrajevanja članov nadzornega sveta v obliki opcijskih načrtov.

V istem poglavju je predstavljeno tudi lastništvo delnic družbe članov nadzornega sveta. Člani nadzornega sveta družbo in pristojne institucije obveščajo o vsaki pridobitvi ali odsvojitvi delnic družbe. Krka te informacije javno objavlja.

Ravnanje članov nadzornega sveta v primeru nasprotja interesov je opredeljeno v dopolnjenem poslovniku nadzornega sveta, ki je dostopen na spletnih straneh. Člani nadzornega sveta pri svojem delovanju upoštevajo predvsem cilje družbe in jim podrejajo morebitne drugačne osebne ali posamične interese tretjih oseb. Vsak član nadzornega sveta mora nadzorni svet obvestiti o svojem morebitnem članstvu v nadzornih svetih drugih družb.

Sestava nadzornega sveta je določena s statutom. Nadzorni svet je sestavljen iz 9 članov:

• Šest članov izvoli skupščina delničarjev družbe. Predsednik nadzornega sveta je vedno izvoljen izmed članov, ki jih izvoli skupščina delničarjev.
• Tri člane, predstavnike delavcev družbe, izvoli svet delavcev družbe.

V skladu s spremembami statuta družbe, ki so bile sprejete na skupščini delničarjev v letu 2007, mandat članov nadzornega sveta traja pet let. Člani nadzornega sveta so lahko ponovno izvoljeni.

Sestava in delovanje nadzornega sveta ter njegovih komisij v določenem poslovnem letu je predstavljeno v letnem poročilu, in sicer v Poročilu nadzornega sveta.

Uprava družbe

Uprava ima naslednje naloge:

• vodi družbo in sprejema poslovne odločitve samostojno in neposredno,
• sprejema strategijo razvoja družbe,
• zagotavlja ustrezno ravnanje s tveganji in obvladovanje tveganj,
• ravna s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika ter varuje poslovne skrivnosti.

Upravo sestavlja 5 članov:

• predsednik uprave, ki zastopa ter predstavlja družbo neomejeno,
• trije člani,
• delavski direktor, ki predstavlja in zastopa interese delavcev v zvezi s kadrovskimi in socialnimi vprašanji in nima pooblastil za zastopanje družbe.

Mandat članov uprave traja pet let, možno je ponovno imenovanje. Po izteku sedanjega mandata članov uprave bo naslednji mandat članov uprave trajal šest let v skladu s spremenjenim statutom. Delovanje uprave in razdelitev področij in nalog med posameznimi člani določa Poslovnik o delu uprave. Način delovanja je usklajevanje mnenj in soglasno odločanje, ne preglasovanje. V skladu s Pravili organiziranosti in s Poslovnikom o delu uprave imajo člani uprave tudi operativne naloge na področju vodenja. Vsak član uprave je odgovoren za določeno število organizacijskih enot, s čimer je omogočeno neposredno sodelovanje med upravo in izvršnimi direktorji.

Kot pomoč upravi pri njenem delu ima družba naslednje organe:

• odbor direktorjev,
• razvojni odbor,
• odbor za kakovost,
• odbor za investicije,
• odbor za kadre,
• odbor za informacijske tehnologije,
• prodajni odbor,
• odbor za ekonomiko in finance,
• odbor za korporativno pojavljanje v javnosti.

Odbore sestavljajo specialisti za posamezna področja v Krki. Odbori poglobljeno pripravljajo poslovno politiko in strateške usmeritve za posamezna področja, imajo pa tudi nekatere pristojnosti za odločanje o izvajanju letnih načrtov.

Plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave so določeni v pogodbah o opravljanju dela, sklenjenih med nadzornim svetom in posameznim članom uprave. S Pravilnikom o nagrajevanju uprave, ki ga je sprejel nadzorni svet, pa slednji članom uprave določi nagrado. Krka ni uvedla sistema nagrajevanja članov uprave v obliki opcijskih načrtov. Vsa plačila in povračila, ki so članom uprave izplačana v poslovnem letu, ter druge ugodnosti so predstavljeni v računovodskem delu letnih poročil, v pojasnilih Posli s povezanimi osebami.

V istem poglavju je predstavljeno tudi lastništvo delnic članov uprave. Člani uprave in z njimi povezane osebe družbo in pristojne institucije obveščajo o vsaki pridobitvi ali odsvojitvi delnic družbe ali z njo povezane družbe. Krka te informacije javno objavlja.

Član uprave mora morebitno nasprotje interesov razkriti nadzornemu svetu in o tem obvestiti preostale člane uprave. Člani uprave niso hkrati člani organov upravljanja in nadzora nepovezanih družb.

Upravljanje v skupini

Skupino Krka sestavljajo obvladujoča družba Krka, d. d., Novo mesto, odvisna družba v Sloveniji in odvisne družbe zunaj Slovenije. Vse delujoče odvisne družbe so v 100-odstotni lasti družbe Krka. Delovanje družb poteka v skladu z lokalno zakonodajo ter z obveznimi internimi pravilniki in navodili za delovanje družb v skupini Krka, ki jih je sprejela uprava obvladujoče družbe. Zaradi boljše povezave in nadzora nad poslovanjem odvisnih družb uprava delniške družbe Krka predstavlja skupščino odvisnih družb. Člani uprave so - odvisno od določil lokalne zakonodaje držav, v katerih družbe delujejo - tudi člani nadzornih svetov, nadzornih odborov ali upravnih odborov odvisnih družb, za kar ne prejemajo posebnih plačil. Krka obvladuje družbe v skupini tudi na funkcijski ravni, predvsem na področju trženja, razvoja, oskrbovalne verige, financiranja, kadrovanja in informacijske podpore.